Инструкция по реорганизации ооо в форме присоединения. Реорганизация путём присоединения Реорганизация школ путем присоединения пошаговая инструкция

В чем заключается реорганизация юридического лица
Какие существуют формы/виды реорганизации юридического лица
Как лучше поступить с сотрудниками в случае реорганизации компании

Реорганизация юридического лица предполагает прекращение деятельности компании с последующим правопреемством, за исключением случаев выделения, когда деятельность юридического лица не прекращается. Реорганизация юридического лица отличается от ликвидации тем, что в дальнейшем хозяйственные права и обязанности продолжают существовать, сохраняются имущественные комплексы, имущества или в укрупненном, или в сокращенном объеме.

Добровольно. Решение о реорганизации принимается или учредителями юрлица, или органом юридического лица, который уполномочен на это учредительной документацией.

Как часто руководителю нужно заниматься стратегией компании или менять ее? Большинство директоров, создавших успешные бизнесы, и управленческих консультантов сходятся в одном: в нынешние времена - постоянно. Смена стратегии - не показатель слабости, а наоборот, индикатор живучести компании.

В статье мы собрали четыре типа стратегических подходов, их примеры, а также шаблоны и таблицы для определения стратегии компании.

Принудительно. Решение о реорганизации принимается судом либо уполномоченными государственными органами.

Существует несколько видов реорганизации юридических лиц:

Слияние юридических лиц. Объединяются 2 либо большее количество юридических лиц в новую организацию, из-за чего их существование юридически прекращается. Переданы все обязательства и активы данных организаций будут новому юридическому лицу согласно передаточному акту.
Присоединение. Присоединяемое юридическое лицо (либо несколько) свою деятельность полностью прекращает, с передачей обязательств и активов существующей компании. Статус изменен не будет, реорганизация предполагает согласие взять на себя обязательства компании, которая присоединяется – предполагает внесение в устав соответствующих изменений.
Разделение. Существующая организация свою деятельность прекращает – вместо неё будут действовать новые юридические лица, разделенные из её состава. При этом новым организациям будут переданы обязательства и активы прежней компании согласно разделительному акту.
Выделение. Организация не прекращает свою деятельность, а создается необходимое число обществ, которым передается часть активов и обязанностей общества, проходящего реорганизацию.
Преобразование. Изменяется организационно-правовая форма юридического лица, при этом все его обязанности и права сохраняются.

Реорганизовывать или нет?

Реорганизация на практике осуществляется в борьбе за лидерство, когда собственники успешной компании планируют добиться большего, а реорганизация предпринимается, чтобы завоевать ведущие позиции и повысить рентабельность.

В действительности подобное решение оказывается довольно рискованными, обычно можно говорить об экономической неоправданности такого риска. Ведь реорганизация предполагает ряд существенных финансовых, производственных и рыночных рисков. Следовательно, за счет реорганизации должна быть получена достаточная прибыль для окупаемости соответствующих затрат и рисков.

В случае с реорганизацией неэффективных бизнес-организаций, часто более выгодным становится закрытие старой организации, а не заниматься реорганизацией. Поэтому при реорганизации первым и важнейшим вопросом становится «А нужно ли ее вообще начинать и, если да, в каком направлении двигаться? Что реорганизовывать?».

Приходится признавать – чтобы принять данное решение о реорганизации, часто рекомендуется работа с моделью анализа SWOT для выявления сильных и слабых сторон организации. Однако данная модель не обеспечивает достаточную конкретику и реальное понимание дальнейших решений. Поэтому следует обратить внимание на более подходящие модели анализа – в частности, BCG или General Electric.

BCG предполагает – все компании классифицируются на 4 основные категории, в зависимости от скорости своего роста на рынке и рыночной доли:

аутсайдеры рынка, «собаки» - с рыночной долей и темпами роста меньше среднерыночных, нужна не реорганизация, а сокращение;
компании-«коровы» - с низкими темпами роста, однако большой долей рынка. Для реорганизации в таком случае подойдет лишь разделение на несколько организаций, которые будут жизнеспособными на рынке;
лидеры рынка - «звезды», для которых может быть предпринята осторожная и аккуратная реорганизация;
«трудные дети» - организации с явным нереализованным рыночным потенциалом – удобная нива для реорганизации..

Модель BCG предполагает следующие модели реорганизации:

для «собак» - подлежат реорганизации маркетинговые процессы с дальнейшим нишеванием или ликвидация, продавая либо закрывая организацию;
для «звезд» - реорганизации подлежат внутренние процессы. Её целью становится повышение эффективности инвестиций и оптимизация издержек.
для «трудных детей» - комплексная реорганизация для повышения потока инвестиций, закрепляя черты, положительно влияющие на успех на рынке, устраняя существующие конкурентные недостатки.

Довольно простая модель, которая подойдет и для предприятий без своей маркетинговой службы. Однако считается недостаточно подробной. В случае с более продвинутыми организациями, особенно на розничном рынке, более полезна и точна модель General Electric (GE / McKinsey).

Предполагается анализ рыночных перспектив организации, учитывая 2 ключевых параметров – привлекательность конкретного рынка и конкурентоспособность предложенной продукции.

Оценивается конкурентоспособность в матрице GE с учетом наличия в организации покупателей-приверженцев компании либо её продукции, квалифицированных сотрудников, масштабности и эффективности предприятия, уникальности предложения и пр. Для оценки привлекательности рынка предполагается учет темпов роста рынка, особенностей конкуренции и пр.

Порядок реорганизации путем преобразования из ЗАО в ООО

Шаг 1. Собираем общее собрание акционеров. Согласно закону об АО ст. 20 п.3, необходим созыв акционерами собрания, в рамках которого будут приняты решения о внесении изменений в организационно-правовую форму. По итогам голосования будет составлен документ, в котором могут быть указаны следующие сведения:

наименование ООО, создаваемого вместо ЗАО;
определение юридического адреса фирмы после реорганизации;
утверждение Устава общества;
установление порядка обмена акций на доли в уставном капитале;
фиксация размера уставного капитала организации;
избрание единоличного (гендиректора) или коллегиального исполнительного органа ООО;
назначение лица, ответственного за проведение преобразования фирмы;
одобрение и подписание передаточного акта между ЗАО и ООО.

Шаг 2. Готовим заявления для перерегистрации ЗАО. Чтобы преобразовать АО в ООО, требуется подготовка и нотариальное заверенное заявление по форме р12001 о регистрации юридического лица, которое формируется по итогам реорганизации есть образец. Заполнение документа производится от лица руководителя ЗАО таким способом:

Стр. 1 п.1 – название образуемого ООО.
П.2 - юридический адрес организации.
П.3 – форма реорганизации – «1».
П. 4 – «1», размер уставного капитала общества в рублях.
Лист А – сведения о ЗАО, проходящем реорганизацию (наименование, ИНН, ОГРН).
Лист Г – сведения об участнике организации (в том числе ФИО, место и дата рождения, налоговый номер, адрес проживания, реквизиты проживания). Номинальная стоимость в рублях, размер доли участника в уставном капитале организации. На каждого будущего учредителя ООО и бывшего акционера ЗАО необходимо заполнять отдельный лист.
Лист Ж – данные о руководителе нового ООО (ФИО, ИНН, данные о рождении, должность, паспортные данные, место жительства).
Лист К – указание основного и дополнительного кодов деятельности ООО по ОКВЭД.
Лист О – данные о заявителе. П. 1 – «1». Далее – данные руководителя ЗАО.

Подпись заявителя подтверждается нотариусом, проверив его личность и полномочия. Директор для этого должен предоставить личный паспорт и все документы по ЗАО, проходящего реорганизацию.

свидетельство о госрегистрации и ИНН;
выписка из ЕГРЮЛ, «возрастом» не более 30 дней;
действующая редакция Устава;
документ о назначении заявителя руководителем ЗАО;
решение о реорганизации фирмы.

Необходимы будут указанные документы лишь в нотариальной конторе, не понадобится прикладывать к отправке заявления р12001 на регистрацию.

Шаг 3. Подаем документы в ФНС. Происходит регистрация преобразования ЗАО в ООО в налоговой инспекции по месту нахождения организации. От заявителя либо его представителя по нотариальной доверенности требуется подача документации по списку:

заявление о регистрации юрлица путем реорганизации (р12001);
два экземпляра Устава ООО, который утвержден собранием акционеров:
решение о реорганизации;
передаточный акт от ЗАО к ООО;
гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса создаваемому обществу;
квитанция оплаты пошлины за регистрацию.

Стандартно заявление рассматривается в течение 5 рабочих дней с момента получения документации в ИФНС.

Шаг 4. Обмениваем акции. Акционеры ЗАО к моменту его реорганизации должны стать участниками нового общества. С этой целью производится обмен ценных бумаг, принадлежащих им, эмитентом на доли в уставном капитале согласно порядку, установленному протоком общего собрания акционеров (ст. 20 ФЗ об АО). Акции по завершении обмена будут погашены.

Для ЗАО, не занимающихся самостоятельным учетом держателей своих ценных бумаг, потребуется уведомление реестродержателя о реорганизации в день подачи заявления р12001 в ИФНС. Необходима также публикация сообщения о преобразовании организации – существенный факт, от которого зависит финансово-хозяйственная деятельность организации.

Шаг 5. Получаем документы о создании ООО. Спустя пять дней на основании расписки, которая получена при подаче заявления в ИФНС, нужно будет забрать документации по новому ООО:

свидетельство о регистрации;
заверенный Устав;
свидетельство о постановке налогоплательщика на учет;
выписку из ЕГРЮЛ.

Реорганизуемое ЗАО с данного момента будет считаться упраздненным. И перерегистрированная организация должна будет внести соответствующие изменения в деятельности – в том числе смена печати (при необходимости, поскольку для ООО печать не является обязательным условием), перевод сотрудников в новую организацию, переоформление банковской карты, переделать внутренние документы и пр.

Шаг 6. Уведомляем Регистратора. В течение 30 дней от руководителя требуется извещение Центробанка РФ о завершении процедуры реорганизации ЗАО и погашении своих акций согласно стандартам эмиссии ценных бумаг.

Преобразование ЗАО в ООО на данном шаге может считаться завершенным. Необходимо учесть, что порой возможны отличия процедуры от рассмотренной стандартной. Это обусловлено положениями учредительных документов АО, проходящего реорганизацию, и позицией налогового органа.

В уставах многих акционерных обществ указывается пункт по обязательной аудиторской проверке на момент реорганизации, из-за чего добавляется еще один этап. Процедура может быть усложнена со стороны ИФНС, если будет назначена выездная ревизия деятельности организации в течение трех последних лет. Может назначаться, вне зависимости от даты предыдущей проверки – право закреплено за ИФНС Налоговым Кодексом.

Реструктуризация компании: методы и их главные опасности

Как быть с персоналом при реорганизации юридического лица

Реорганизация юридического лица может сопровождаться необходимостью расторгнуть трудовые договоры с работниками. Но при этом нужно учитывать – изменение подведомственности юридического лица либо его реорганизация не могу расцениваться как основание к расторжению трудовых договоров (абз. 5 ст. 75 ТК РФ).

При реорганизации юридического лица расторжение трудового договора возможно лишь при отказе со стороны самого сотрудника продолжать работать в компании с учетом её реорганизации. Также возможно увольнение по причине сокращения штата организации, но внимания должны заслуживать основные правила:

Часть 2 статьи 81 ТК РФ закрепляет, что возможно увольнение сотрудника из-за сокращения численности штата при условии невозможности перевода сотрудника с его письменного согласия на другую работу, которая есть у работодателя (как вакантная работа либо должность, которая соответствует квалификации сотрудника, и вакантная нижеоплачиваемая либо нижестоящая должность).

Согласно Постановлению Пленума Верховного суда РФ от 17.03.2004 года № 2 «О применении судами РФ Трудового кодекса РФ», работодатель обязан сотрудникам предлагать все вакансии, которые имеются в этой местности и соответствуют указанным требованиям. Вопрос о переводе сотрудника к другой работе должен решаться и с учетом реальной возможности сотрудника справиться с предложенной работой, в зависимости от квалификации, образования и опыта.

Работника необходимо предупредить о планируемом увольнении персонально, под расписку. Уведомление должно быть не позднее, чем за 2 месяца. С письменного согласия сотрудника у работодателя появляется право расторжения трудового договора до завершения указанного срока – с предоставлением доп. компенсации, которая равна среднему заработку сотрудника, исчисленному пропорционально времени, которое остается до завершения срока предупреждения об увольнении.

В соответствии со ст. 179 ТК РФ, утверждается список категорий граждан, у которых будет преимущественное право остаться на работе при сокращении штата либо численности сотрудников.

Также нужно ознакомиться с положениями Коллективного договора в отношении указания прочих групп сотрудников, у которых будет преимущественное право для оставления на работе при равных факторах квалификации и производительности труда.

Говорит Генеральный Директор

Андрей Воронин, владелец компании ATH Business Travel Solutions, Москва

Реорганизация нашей компании проводилась из-за поглощения нашего поглощения российского офиса крупнейшей международной сети. Перед обсуждением вопросов реорганизации, сначала были проведены общие собрания, знакомя новых работников с принципами работы нашей компании.

Для максимально гладкого проведения изменений нужно следовать 2 условиям.

Основываться реструктуризация должна на убедительной и простой бизнес-идее. Тогда будет понятно скептически настроенным клиентам и сотрудникам, для чего нужно вносить изменения, что это принесет для них. Ведь стратегические цели могут быть довольно далеки от сотрудников, но нужно на всех уровнях детально формулировать бизнес-идею, чтобы были ответы на вопросы сотрудников – что это мне дает, как и зачем это происходит и пр. В нашем случае пытались добиться равенства личных и корпоративных интересов.

Реорганизация должна начинаться после её одобрения со стороны большинства сотрудников. Собственникам и топ-менедженту организации необходимо определить момент, когда преодолеть инертность сотрудников будет проще всего, выполняя стратегические задачи реорганизации. Необходим при этом учет ряда факторов, включая настроения в различных подразделениях организации и рыночную ситуацию. Одна из сложнейших задач в деятельности руководства, которая немыслима без компромиссов. При выборе подходящего момента следует подумать – готовы ли сотрудники принять план преобразований, смогут ли его реализовать, вероятные выгоды от процесса реорганизации перевешивают ли неизбежные тяготы из-за нарушения устоявшегося распорядка.

Затруднения обычно всё равно возникают. Например, многим сотрудникам в нашем случае были непонятны новые правила, по которым рассчитывался доход на основе KPI. Они начали заявлять про обман и недоплаты. Не всем менеджерам была ясна актуальность звена по управления проектами, для которого нужно составлять отчеты. Но мы оперативно реагировали. Без потери части кадров не обошлось, но смогли сохранить основную часть компетентных специалистов.

Что делать с декретницей при реорганизации

Вам следует сохранить место работы сотрудницы во время отпуска по уходу за ребенком, (согласно статье 256 ТК РФ). Но законодательством не установлен запрет на получение согласия со стороны сотрудницы. Главное условие – реорганизация не должна выступать как основание для расторжения трудовых отношений. Должны действовать условия трудового договора. Для оформления кадровой документации требуется издание приказа в свободной форме, по которому будет составлено доп. соглашение к трудовому договору – с указанием реквизитов работодателя. О реорганизации юридического лица в форме выделения следует указать в трудовой книжке, внеся с этой целью соответствующую запись в разделе «Сведения о работе».

Если сотрудница получает пособие по уходу за ребенком, то должны будете его выплачивать до реорганизации подразделения. А со дня перехода сотрудницы данное пособие должно выплачиваться новым работодателем.

Как реструктурировать задолженность с использованием судебных процедур

Как вовлечь работников в реорганизацию бизнеса

1. Следует заинтересовать персонал стратегическими целями организации. Подчеркните конкретные выгоды для каждого сотрудника. Во время реорганизации больше внимания уделяйте целям, объединяющим работников.

2. Сотрудникам важно ощущать свою причастность к происходящим изменениям. Поэтому нужно что-то делать совместно для вовлечения в процесс реорганизации. К примеру, совместными усилиями работать над слоганом и логотипом организации.

3. Изобразите процесс реорганизации в картинках. К примеру, департамент одной организации вывесил 2 цветных плакатах – с прежней структурой на одном из них, с указанием численности персонала, второй представлял новую численность сотрудников с указанием той же цифры в графе, знак «+» и другая цифра.

4. Общайтесь с работниками. Один крупный банк отправлял сотрудникам фронт-офиса SMS от имени председателя правления с приглашением ознакомиться с отправленным e-mail. Там кратко рассматривались предстоящие перемены, с указанием ссылки на корпоративный портал. На портале был представлен видеоролик – председатель правления детально разъяснял планируемее изменения организации, что будет требоваться от работников.

5. Обеспечьте здоровую конкуренцию между сотрудниками. Обычно предстоящие перемены хуже всего воспринимают работники, которые понимают свое несоответствие должности. Поэтому следует сообщить – сохранена должность будет для сотрудников, демонстрирующих результаты – будет стимулировать персонал.

Рассказывает практик

Антон Боруш, Директор компании «Айкудеми», Москва

Большего внимания требуют работники среднего и низшего звена коммерческого подразделения, и департамент маркетинга. Если будет проблема подвешенного состояния у менеджеров по продажам, спустя пару месяцев можно ждать серьезное снижение продаж. Аналогична ситуация с маркетинговой поддержкой.

Для финансового, юридического и прочих обслуживающих подразделений специальные разделения нужны в меньшей степени. Их обычно не пугают любые изменения, если задачи поставлены четко.

Во время реорганизации крайне важное значение отводится делегированию полномочий, поскольку множество задач непривычно не только рядовым сотрудникам, но также топ-менеджменту.

Чтобы обезопасить организацию от признания недействительности реорганизации, нужно закрепить в договоре о реорганизации особый порядок совершения организацией отдельных сделок либо запрет для их совершения с момента принятия решения о реорганизации до окончания данного процесса.

Должны быть установлены ограничения по распоряжению финансовыми средствами с момента утверждения разделительного баланса и передаточного акта.

Полезным будет закрепление обязанностей – с составлением уточненного передаточного акта либо разделительного баланса ко дню завершения процесса реорганизации.

Можно указать в решении о разделении общества условие, по которому в силу будет вступать лишь в случае, если общества, которые участвуют в следующем этапе реорганизации, примут решения, необходимые для этого.

В договорах, которые заключаются после общего собрания, должно быть указание, какой организации будут передаваться, чтобы исполнить по окончании реорганизации.

С момента принятия решения о реорганизации требуется перезаключение договоров аренды имущественных комплексов, должно быть предусмотрено решение вопросов, которые связаны с необходимостью нанимать сотрудников и получать лицензии для новой организации.

До проведения реорганизации должны быть предусмотрены затраты для: организации и документального оформления процедуры, переоформления прав собственности, выкупа у акционеров акций из-за вероятного выхода из реорганизуемого общества, также для погашения требований со стороны кредиторов.

Заранее должны быть предусмотрены затраты при сокращении персонала с необходимостью выплаты выходных пособий.

Типичные ошибки при реорганизации юридического лица

Неправильно выбрана форма реорганизации.

Неправильно определен правопреемник.

Неверное составление передаточного акта и/либо разделительного баланса.

Нарушение сроков, отведенных на уведомление налогового органа о процессе реорганизации компании.

Нарушен принцип в процессе реорганизации.

Компании часто начинают готовить изменения к предстоящей реорганизации, но не сообщают об этом сотрудникам. Информировать их нужно, чтобы избежать слухов и последствий для эффективности работы.

Замена руководителя в период реорганизации. Да, часто сложно избежать такой ошибки. Ведь новое руководство и приводит к изменениям. И обратное утверждение верно – изменения приводят к смене топ-менеджеров. Минимизировать последствия можно, если у руководителя будет правильное представление в отношении мотивации персонала, с пониманием возможных последствий своих решений.

Никто не был уволен, всем была предложена должность с меньшим окладом. Сотрудники, которые в новой структуре оказываются лишними, постепенно будут отравлять пессимизмом остальных, кто изначально не боялся изменений. Лучше сразу расставаться с лишними сотрудниками, но уважительно и без конфликтов.

Российская экономика претерпевает значительные изменения, которые оказывают существенное влияние на деятельность всех предприятий.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

Только объединив свои усилия, участники рынка могут выжить, остаться на плаву, оптимизировать налогообложение и управление юридическими лицами.

Основные сведения

В действующем гражданском законодательстве предусматриваются следующие формы изменения правового положения юридических лиц:

Присоединение.
Слияние.
Разделение.
Преобразование.
Выделение.

Чтобы объединить организации используют два первых метода. Также допускается сочетание нескольких из них.

Что это такое

Реорганизация ООО – образование одного юридического лица из нескольких фирм, на основе правопреемства.

В результате происходит расширение бизнеса, улучшается финансовое положение предприятия, не привлекается лишнее внимание налоговой инспекции.

Реорганизация также является одной из форм ликвидации юридического лица. Присоединение – процесс вхождения нескольких организаций в одну.

Присоединившиеся фирмы, передают свои обязанности, права, привилегии основной компании, а сами прекращают свое существование как юридические лица (статья 17 ФЗ № 208, ).

Более крупный субъект хозяйствования поглощает их активы и пассивы, при этом сохраняет все свои данные в государственном реестре (ОГРН и ИНН).

Решение оформляется распоряжением директора фирмы либо собрания учредителей. Окончательные данные отражаются в ведомости результатов и используются при составлении .

Ее должны подписать следующие лица:

Главный бухгалтер.
Руководитель предприятия.
Председатель комиссии.

Затем готовая документация предоставляется для утверждения учредителю, согласно с требованиями закона.

Все данные по передаточному , объемы финансирования, фактические и кассовые расходы должны быть отражены в главной книге бухгалтера, регистрах бухгалтерского учета, а также в новой отчетности принявшей организации.

Образец уведомления

В издание «Вестник государственной регистрации» дважды подается объявление о реорганизации организации.

Оно содержит полные сведения об участниках процесса, его форме, условия и порядок предъявления требований кредиторами.

Второе уведомление подается спустя месяц после подачи первого извещения ().

Если в процессе принимают участие несколько компаний, объявление от имени всех подает последний присоединившийся субъект хозяйствования.

Письменное уведомление кредиторов о реорганизации в форме присоединения происходит в течение пяти рабочих дней со дня направления уведомления в регистрирующий орган ().

Так, соблюдается гарантия защиты прав кредиторов. Унифицированной формы документа законом не предусмотрено, поэтому его можно составлять в произвольной форме.

Обязательно информируются об изменениях работники общества. Как следствие корректируются , трудовые книжки, служащих.

Уведомления в произвольной форме направляются каждому сотруднику (). От рабочих требуется расписка в их получении.

Это производится за два месяца до вступления изменений, внесенных в трудовые договоры в законную силу.

Пакет документации

Регистрацию реорганизации субъекта хозяйствования производит налоговая инспекция по месту нахождения юридического лица.

Для осуществления процедуры в обязательном порядке подается следующий пакет документов:

Принятое протокольное решение общего собрания участников.
Подтверждение публикации в СМИ.
Договор о присоединении.
Документы об отсутствии задолженности перед Пенсионным фондом .
Для акционерного общества необходима информация по форме уставного капитала, паспортные данные генерального директора и главного бухгалтера.
Последний бухгалтерский отчет.
Список кредиторов и дебиторов.
Заявление ( , ).
В двух экземплярах учредительные документы.
Справка об учете в ЕГРЮЛ.
Передаточный акт.
по уплате ().

Список документов может быть изменен в зависимости от правовой формы субъекта хозяйствования. Детали можно узнать в территориальном отделении регистратора или на сайте ФНС .

Подача документации

Существует несколько возможных способов подачи документов:

лично посетив инспекцию;
поручив это представителю на основании доверенности;
через почтовые отделения ценной бандеролью;
в электронном виде.

Сотрудник налоговой инспекции после проверки пакета документов обязан выдать соответствующую .

Получение документации

Через пять рабочих дней можно идти забирать готовые документы в налоговую инспекцию. Регистратор должен предоставить на руки:

Выдержку из ЕГРЮЛ.
Свидетельство о государственной регистрации.
Экземпляр учредительного документа с отметкой контролирующего органа.

Регистрация будет признана окончательной, когда истечет отведенное кредиторам время для предъявления требований.

Это произойдет не ранее, чем через три месяца со дня внесения данных в государственный реестр. При этом со дня публикации последнего уведомления должно пройти не меньше месяца.

Установленные сроки

Сам процесс присоединения юридического лица занимает от двух и более месяцев. Государственная регистрация происходит за пять рабочих дней.

Между публикациями в информационных журналах должно пройти не менее месяца. Оповещение рабочих происходит за два месяца до внесения окончательных изменений в .

Уведомление кредиторам посылается в течение пяти рабочих дней со дня подачи документации в налоговую инспекцию.

Возникающие вопросы

К проведению реорганизации антимонопольного органа предъявляются особые требования. Действующим
законодательством предписывается необходимость получения согласия ФАС.

Особенно это касается случаев, когда сумма всех активов превышает семь миллиардов рублей. Если присоединившиеся организации действуют по лицензии, тогда основная компания должна ее переоформить.

Только после этого она сможет осуществлять работу. Законодательство устанавливает конкретные сроки для решения этого вопроса.

фирмы по страхованию;
компании, торгующие алкоголем;
предприятия, предоставляющие услуги связи.

Реорганизованные предприятия имеют право перейти на . Порядок перехода определяется положениями НК РФ.

Для этого на рассмотрение регистрирующему органу подается уведомление по .

Каковы последствия

В случае если процесс произведен с нарушениями требований законодательства, реорганизация будет признана недействительной.

Причиной может стать следующее:

Не тот орган управления принял решение о присоединении.
Нарушены права акционера(ов).
Регистратору предоставлена недостоверная информация.
Нет согласия ФАС.

Когда организация на стадии реорганизации, присоединения, сдача отчетности по бухгалтерии производится согласно установленному графику и в полном объеме.

Процедура регулируется нормативными актами министерства финансов. Также налогоплательщик обязан уплатить все налоги, сборы, страховые взносы.

Нерешенные кадровые вопросы

Перевод рабочего персонала присоединяющихся компаний осуществляется следующим образом:

Согласно ст.75 ТК РФ служащие автоматически переводятся в штат присоединяющей организации. Если рабочий отказывается, работодатель вправе разорвать с ним трудовой договор.
Сотрудники увольняются с одной компании и принимаются в другую.
До начала процесса присоединения штат сокращается.

Нюансы для бюджетного учреждения (казенного)

Поскольку бюджетные учреждения созданы для достижения некоммерческих целей (культурных, благотворительных, научных, социальных, образовательных, охраны здоровья), они подпадают под действие .

Кроме этого, исходя из пункта первого , бюджетная организация обязана в течение трех дней после принятия решения письменно известить ФНС России о начале процедуры реорганизации.

В уведомлении должна быть указано организационно-правовая форма создаваемого предприятия.

Возможно ли увольнение при процедуре

По собственной инициативе директор не имеет права уволить беременную женщину (). Получить расчет работник, может только по собственной инициативе.

Согласно пятой части , при реорганизации предприятия, трудовые отношения с работником не прекращаются.

Положение служащего остается стабильным, несмотря на изменения, произошедшие в правовом статусе работодателя.

Если сотрудник выразил желание работать при новом руководстве, то работодатель обязан выполнить следующие действия:

Издать .
Заключить дополнительные соглашения к трудовым договорам, содержащие сведения о будущем работодателе.
Внести соответствующие записи в трудовые книжки и .

Если сотрудник отказывается от предложенной работы, ему выдается уведомление с указанием:

формы реорганизации предприятия;
даты процесса реорганизации;
компаний, подвергшихся изменениям;
предлагаемой должности и условий работы;
условий расторжения трудового договора.

Реорганизация юридического лица – прекращение юридического лица, влекущее возникновение отношений правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних юридических лиц. Осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.

Реорганизация может быть как добровольной, так и принудительной.

В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами.

В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства.

Классификация видов реорганизации

Виды реорганизации:	Создание новых или прекращение прежних юридических лиц
Виды реорганизации:	создание одного	создание нескольких	прекращение одного	прекращение нескольких
слияние организаций
присоединение организации
разделение организации
выделение организации
преобразование организации

Преемственность налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации

В таблице показаны варианты преемственности налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации:

Слияние организаций

В случае слияния образуется абсолютно новое - правопреемник реорганизованных фирм, а те организации, которые участвуют в слиянии, прекращают свою деятельность с правопреемством, так как передают все свои права и обязанности новой организации.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При слиянии прекращают существование подлежащие слиянию юридические лица.

При слиянии возможна смена организационно-правовой формы компании.

Присоединение организации

Присоединение - это форма реорганизации, когда одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому. При этом нового юридического лица не образуется.

При присоединении прекращают существование присоединяемые юридические лица.

Компания, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц).

Форму "присоединение" могут выбрать только компании, имеющие одинаковую организационно-правовую форму.

Разделение организации

При разделении вместо одного юридического лица образуется несколько новых юридических лиц.

Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.

Выделение организации

При выделении вместо одной организации образуется одна или несколько новых организаций.

Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям.

Преобразование организации

При преобразовании происходит изменение организационно-правовой формы организации.

В результате преобразования старая организация свою деятельность прекращает, а вместо нее создается только одна новая организация, к которой переходят все права и обязанности реорганизованной организации.

Порядок действий при реорганизации

Реорганизация начинается с принятия на общем собрании участников (акционеров) решения о ее проведении.

налоговый орган по месту нахождения организации. Получив информацию о реорганизации, налоговые органы имеют право назначить выездную налоговую проверку, причем независимо от того, когда была проведена предыдущая выездная проверка. Проверка коснется периода не более чем 3 календарных года, предшествующие году реорганизации. Доплачивать в бюджет налоги по результатам проверки будут преемники, созданные в результате реорганизации. Исключение составляют выделившиеся организации - к ним долги предшественника по налогам не переходят;

внебюджетные фонды. Уведомление можно подать в произвольной форме. К уведомлению можно приложить копию решения о реорганизации, чтобы у фондов не возникало каких-либо вопросов;

кредиторов. О реорганизации уведомляются все кредиторы. При реорганизации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица, а те, в свою очередь, вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Также реорганизуемая компания после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды, с периодичностью один раз в месяц, публикует в Вестнике государственной регистрации сообщение о реорганизации.

Государственная регистрация реорганизованных организаций

Организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения.

В случае реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия.

Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.

Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме .

Реорганизация юридического лица: подробности для бухгалтера

Реорганизация учреждения: НДФЛ и страховые взносы
1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение... данной статьи). Правопреемство при реорганизации юридических лиц. Правопреемство при реорганизации установлено ст... -правопреемнику необходимо отразить факт реорганизации юридического лица в трудовых книжках и... предыдущим налоговым агентом до реорганизации юридического лица по доходам налогоплательщика с... страховых взносов. Итак, при реорганизации юридического лица в форме преобразования расчетным периодом...
Сокращение служащих при реорганизации государственного органа
Этом. Реорганизация юридических лиц. В соответствии со ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть... другой организационно-правовой формы. Ограничения реорганизации юридических лиц устанавливаются законом. Для некоторых компаний... отношения скорее можно квалифицировать как реорганизацию юридического лица в виде присоединения, разделения, разделения... просто переименование государственного органа без реорганизации юридического лица (п. 16 – 18). Так, Федеральный...
Порядок реорганизации бюджетного учреждения
Указал суд , правопреемство при реорганизации юридического лица в форме присоединения всегда является...
База по страховым взносам: как ее исчислить после реорганизации аптеки?
1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть осуществлена в нескольких... работников в реорганизованной организации. При реорганизации юридического лица в форме преобразования расчетным периодом... разными юридическими лицами. Соответственно, при реорганизации юридического лица в форме преобразования вновь возникшая...
Споры о заявительном характере применения УСНО
Спорам. Реорганизация юридического лица в форме преобразования Преобразование является одной из форм реорганизации юридического лица (ст... лица по исполнению фискальной обязанности. Реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения его... статьи законодатель предусмотрел, что при реорганизации юридического лица обязанность по уплате налогов исполняется...

Реорганизация пошаговая инструкция

Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.

МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.

Переоформление недвижимого имущества при реорганизации

Право собственности на объекты недвижимого имущества перешедшего в порядке реорганизации к компании правопреемнику необходимо также оформить в Росреестре, то есть получить новые свидетельства о собственности на компанию правопреемника.

Для этого предприятие правопреемник уплачивает госпошлину за регистрацию права собственности по каждому объекту и представляет в Росреестр документы, подтверждающие реорганизацию юридического лица, свидетельства на объекты, выданные ранее реорганизованному юридическому лицу, передаточный акт и расшифровку к нему, которая как раз и содержит описание каждого объекта (Письмо Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии от 22 декабря 2011 г. N 14-8339-ГЕ). Затем компания правопреемник получает в Росреестре свидетельства, которые являются окончательным подтверждением у нее права собственности на объекты недвижимого имущества.

Переоформление лицензий, разрешительной документации, интеллектуальной собственности в связи с реорганизацией юридического лица

Если реорганизуемая компания осуществляла виды деятельности, подлежащие лицензированию и компания правопреемник намерена также осуществлять эти виды деятельности после реорганизации, то компании правопреемнику надлежит переоформить лицензии и разрешительные документы реорганизуемой компании. Конкретные сроки и порядок переоформления лицензионно-разрешительной документации по каждому виду деятельности регулируются отраслевым законодательством (ФЗ "О связи", "О недрах", "Об образовании", "О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции" и др.). Но есть несколько общих моментов.

Как правило, установлены определенные сроки для переоформления лицензионно-разрешительной документации после реорганизации. Заявителем о переоформлении выступает правопреемник. При переоформлении необходимо уплатить госпошлину. Переоформление лицензионно-разрешительной документации на компанию правопреемника возможно при сохранении условий, являющихся обязательными для ведения определенного вида лицензируемой деятельности.

Если к компании правопреемнику перешли права на интеллектуальную собственность реорганизованной компании, оформленные в виде свидетельств на товарные знаки, патенты, лицензионные договоры, компании правопреемнику необходимо обратиться в Роспатент с заявлением о внесении изменений о правообладателе в соответствующий государственный реестр (патентов, товарных знаков), уплатив при этом госпошлину. Для переоформления доменных имен на компанию правопреемника ей необходимо направить в адрес регистраторов доменных имен информацию о реорганизации для внесения изменений в реестры владельцев доменных имен.

Перевод\переоформление сотрудников при реорганизации предприятия

Перевод сотрудников реорганизованного общества в компанию правопреемника можно осуществить двумя способами либо сочетать их. Первый способ состоит в том, чтобы уволить сотрудников из реорганизованной компании и следующим днем принять их на работу в компанию правопреемника. Осуществляется эта процедура до юридического завершения реорганизации.

Второй способ - после реорганизации оформить сотрудникам в трудовых книжках запись о реорганизации компании. В соответствии с ч. 5 ст. 75 и ч. 6 ст. 77 Трудового кодекса РФ работник может отказаться продолжать свою работу в случае реорганизации компании. Соответственно, чтобы работники могли воспользоваться этим правом, их желательно предупредить о предстоящей реорганизации путем издания приказа о реорганизации компании, с которым их ознакомить под роспись. Если до реорганизации работники компании выразят письменный отказ от продолжения работы в предприятии после реорганизации, трудовые отношения с ним прекращаются по п. 6 ст. 77 ТК РФ. Остальные работники после реорганизации продолжают свою работу, и им уже на основании приказа компании правопреемника вносится в трудовую книжку запись о реорганизации. Пример записи:

"Общество с ограниченной ответственностью "Дольче" (ООО "Дольче") "____" августа 2014 года реорганизовано путем присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью "Габана" (ООО "Габана").

Приказ N _____ от ________

УСЛУГИ ПО РЕОРГАНИЗАЦИИ ООО

Показывать как:

В связи со сложившейся экономической ситуации в нашей стране, большей части предпринимателей становится проблематично вести свою трудовую деятельность на отечественном рынке без нанесения ущерба своему бизнесу. Этому есть ряд объяснений: повышение цен на сырье, наличие серьезных конкурентов и так далее.

По этой причине многие принимают решение объединить свои усилия, дабы воссоздать более мощную компанию и тем самым выжить в сложившейся ситуации.

Помимо этого, на реорганизацию решаются и для оптимизации налогообложения.

Способы реорганизации

Согласно статье 75 Гражданского Кодекса РФ, реорганизация юридического лица может быть выполнена такими способами:

слияние . Под этим определением подразумевается объединение нескольких юридических лиц в одно единое, обеспечивая при этом преемственность прав и обязанностей;
разделение . Способ реорганизации, после которого единое юридическое лицо разделяется на несколько отдельно взятых юр. лиц;
присоединение . Под этим определением понимается “вливание” одной либо нескольких компаний в юридическое лицо, к которому они непосредственно присоединяются;
выделение . Подразумевается создание нескольких компаний, которые после реорганизации сохраняют исходное юридическое лицо. Но при этом, права и обязанности разделяются между всеми участниками;
преобразование — полное завершение деятельности юридического лица с параллельным созданием новой компании.

Зачастую способы реорганизации являются лучшей альтернативой . Они позволяют не только сохранить жизнь компании, но и дать ей возможность развиваться в дальнейшем, в виде слияния с другой организацией.

Реорганизация путем присоединения — особенности в 2016 году

Если фирмы, заявившие о начале процедуры реорганизации, не являются кооперативным, а зарегистрированы в качестве антимонопольного органа, к ним выносятся дополнительные условия.
выдвигаемые дополнительные условия заключаются в виде получения дополнительного разрешения от ФАС.

Согласно последним изменениям в законодательстве, при выдаче подобного разрешения особое внимание обращают на те компании, у которых общий размер активов превышает отметку в 7 миллиардов рублей .

Изменения коснулись и тех компаний, которые совершают реорганизацию при наличии лицензии. Им также необходимо разрешение от ФАС.

Стоит отметить, что на решение этого вопроса законодательством предусматривается период, за который они должны получить разрешение и переоформить свою компанию. Точных цифр нет, поскольку для каждого случая срок рассчитывается в индивидуальном порядке.

Порядок

Реорганизация в виде присоединения проводится в точном порядке предусмотренным законодательством РФ. Его нельзя нарушать.

После всех изменений, порядок реорганизации в 2016 году выглядит следующим образом:

Определение способа реорганизации с помощью проведения голосования всех владельцев компаний , которые собираются присоединиться.
После выбора способа, между владельцами компаний, которые решили присоединиться подписывается соглашение . В нем обязательно должны быть указаны права и обязанности каждой из сторон, основания, по которым происходит реорганизация, а также условия налогообложения непосредственно самим государством.
На третьем этапе необходимо уведомить о начале процесса объединения все органы , у которых в находятся данные компании, в том числе уведомления рассылаются крупным кредиторам и внебюджетным фондам.
Необходимо подать соответствующее объявление о реорганизации в вестник государственной регистрации . Эта процедура повторяется несколько раз.
На пятом этапе необходимо приступать к сбору необходимой документации . В этот список включены документы нескольких категорий: от учредителей и от общества. Кроме того 1 категория имеет несколько подкатегорий: учредитель — физическое лицо – юридическое.
Проведение инвентаризации имущества компаний . При записи в регистрационный журнал, необходимо каждому объекту присвоить свой инвентарный номер. После этого, акт оформляется нотариально и передается новому руководству.
На седьмом этапе вносятся соответствующие коррективы в устав новоизбранного руководящего юридического лица .
Завершающий этап заключается в получении регистрационной службы документа, который подтверждает завершение и после того вступают в силу новые правила.

В среднем, на подачу и сбор документов уходит неделя . Все остальное время –следует ожидать соответствующего решения.

Документы в ИФНС

Необходимая документация, которая подается в ИФНС, состоит из такого перечня, как:

заявление, составленное по форме Р16003;
учредительная документация каждого из участников процесса реорганизации юридического лица (устав, свидетельство ИНН, изменения, ОГРН);
нотариально заверенное решение о реорганизации, которое было принято на общем собрании владельцев;
подписанное соглашение о присоединении;
решения о присоединении, которые были приняты непосредственно в каждой компании по отдельности на внутренних собраниях. Каждая из них должна быть заверена нотариально;
подтверждение публикации в СМИ (достаточно копии газеты);
акт передачи.

Сроки и стоимость

Стандартный срок реорганизации путем присоединения составляет не более 3 месяцев. В среднем этот показатель составляет не больше 2-2,5 месяцев.

Общая сумма затрат на реорганизацию нескольких юридических лиц составляет не более 40 000 рублей . В том случае, если в реорганизации принимают участие 3 и более юр. лиц цена возрастает на 4 000 рублей для каждого последующего.

Относительно небольшая стоимость реорганизации делает эту услугу весьма популярной на отечественном рынке предпринимательской деятельности.

Присоединение ООО к АО – особенности

Одним из способов реорганизации ООО либо АО является непосредственное присоединение к другому. В результате проведения данной реорганизации, ООО полностью завершает свою трудовую деятельности в виде самостоятельной организации, и все активы передаются в АО.

Важной особенностью является тот факт, что все разрешительные документы на осуществление деятельности не передаются, и поэтому их следует оформлять по-новому.

Помимо этого, прежде чем начать реорганизацию следует обязательно провести собрания в каждом и обществ, и заверить решения нотариально. Как правило, это стандартное общее собрание, где принимается решением путем голосования. На нем формируется акт о передаче (обязательно необходимо заверить нотариально).

Поле проведения собраний и принятия на них решений, следует уведомить налоговую службу по месту регистрации о желании начать процедуру реорганизации. Более того, следует предоставить отчетность в Пенсионный фонд по месту регистрации компаний.

Все дальнейшие действия выглядят подобному вышеописанному порядку проведения реорганизации.

Нюансы и порядок присоединения — на видео

О порядке реорганизации в форме присоединения рассказывает представитель Центра Поддержки Бизнеса.

Главная > НК РФ